【警示案例】

孟某某在担任被告R公司总经理及承包经营期间，因生产经营之需，自2009年起多次向楼某某借款，借款均由被告R公司担保。借款到期后，孟某某仅归还部分借款，未支付利息，被告R公司也未承担相应的担保责任。遂楼某某诉至法院，要求R公司对借款人孟某某所负债务承担清偿责任。

经查，本案借据中的公章系由孟某某私自加盖，R公司在此过程中存在用人失察、对其高级管理人员监管不力的过错，未妥善保管、规范管理使用公司公章。法院综合全案情况认定借款合同无效，但R公司仍需为本案所涉的借款承担保证责任。

【法律后果】

《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》

第四条  个人借用单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书，以出借单位名义签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动，给对方造成经济损失构成犯罪的，除依法追究借用人的刑事责任外，出借业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书的单位，依法应当承担赔偿责任。但是，有证据证明被害人明知签订合同对方当事人是借用行为，仍与之签订合同的除外。

第五条  行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事责任。

行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。

【释法说理】

企业印章是企业表达意思的重要载体。实践中，一些企业未严格规范印章管理，使得公司员工得以擅自使用印章，导致争议后，最终被要求承担合同履行责任或者就印章管理过错承担赔偿责任。

本案中，R公司主张涉案借据担保公司处的R公司公章系由借款人孟某某私自加盖，并非被告R公司的真实意思表示，被告R公司亦因未妥善保管公司公章行为而导致借款人孟某某得以私自使用公章，其亦存在相应过错。最终经法院认定，R公司作为担保人应承担孟某某无法清偿部分借款的三分之一的赔偿责任。

【合规建议】

企业印章是企业人格的象征，在相关文书上加盖企业印章，即推定为属于企业的真实意思表示，该文书即对企业产生约束力。因此企业应当规范管理各类印章，以避免合规风险。

企业印章应当由专人负责管理，不同类型的印章应当交由不同部分或工作人员管理。建议企业制定完善的印章管理制度，明确印章管理职责及法律责任。若发现印章遗失、被盗或被他人伪造的，企业应当第一时间到辖区公安机关报案，取得报案证明材料。并且立即登报说明企业印章遗失或被盗的情况，声明印章作废，并及时通知与公司合作的客户，最后到公安局办理新刻印章并备案。

企业在日常管理中，应当定期对印章管理人员进行法律风险防控的教育，不断提高其印章管理的技能和风险防范意识。企业印章不得擅自委托他人保管，不得擅自借用给他人。签章时，企业不仅要对自身的签章行为进行规范，也应当注意审核对方签章行为是否合规。特别是在合同、结算单、对账单、验收文书等法律文书的签署过程中，审核相应的签章是否完备。

企业还应当制定用章规则，明令禁止印章管理人员在空白介绍信、空白授权委托书、空白单据等文件上用印，若因特殊情况必须开具的，需征得企业负责人审批同意并要求用印人在空白件的复印件上作出签收说明，有条件的，在填写内容之后至使用之前复印，留档备查。

来源：浙江六和（温州）律师事务所李雪品律师团队